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北宋年间，辽国兵马在耶律原的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业和潘仁美两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于死地而后快。苍凉两狼山，一曲忠义悲歌流传千古……。一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告却置若罔闻，认为靠自己便什么都可以解决，可是这种想法终于要了他的性命……。周申玉（沈殿霞 饰）与关德兴（董骠 饰）育有一子关仁坚（张学友 饰）。周申玉不甘被邻居看扁，丈夫儿子都需要常帮助她在邻居面前出风头。其实关德兴多年来一直想念着往日的旧情人李消云（邓碧云 饰），当年因为母亲反对，他才与阿玉结婚了。 李消云的丈夫早年逝世，她与两个美丽的女儿文文（张曼玉 饰）与波波（何美婷 饰）一起生活。在电视台工作的关仁坚也认识文文，两人互生好感。但他们想都没有想到自己的父母之间会有如此一番的情感纠纷，而且这时候关德兴夫妇与消云重逢了。 关德兴知道了儿子的事，拼命帮忙瞒着妻子与旧情人，可是纸是保不住火的，申玉与消云还是知道了这件事，并且极力反对。关德兴想出了各种荒诞的事想要欺骗两位母亲，笑料百出。最后她们又会否放下上一代的恩怨，成全相爱的仁坚与文文呢？。